天律股字[2005]第017號(hào)
致：安徽四創(chuàng)電子股份有限公司
根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》（2000年修訂）的規(guī)定，以及安徽四創(chuàng)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與安徽天禾律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“天禾”）簽訂的《委托協(xié)議》，天禾律師出席了公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)并對(duì)本次股東大會(huì)的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行見證，出具法律意見書。
為出具本法律意見書，天禾律師審查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、公司章程；
2、公司2005年1月10日第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議；
3、公司2005年1月10日第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議記錄；
4、公司2005年1月11日刊登于《上海證券報(bào)》的第二屆董事會(huì)第六次決議公告和召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知；
5、公司2005年1月10日第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議；
6、公司2005年1月10日第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議記錄；
7、公司2005年1月11日刊登于《上海證券報(bào)》的第二屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議決議公告；
8、公司2005年1月11日刊登于《上海證券報(bào)》的關(guān)聯(lián)交易公告；
9、公司2004年年度股東大會(huì)股東到會(huì)登記紀(jì)錄及憑證資料；
10、公司2004年年度股東大會(huì)會(huì)議文件。
天禾律師同意將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的法定文件，隨其他文件一并報(bào)送有關(guān)主管部門審查并予以公告。
天禾律師根據(jù)《證券法》第十三條的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集及召開的相關(guān)法律問題出具如下意見：

一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開程序
根據(jù)公司2005年1月10日第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議，公司于2005年1月11日在《上海證券報(bào)》上以公告形式刊登了關(guān)于召開2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知。公司本次股東大會(huì)于2005年2月25日在公司召開，出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共5 人，共代表公司股份3686.1萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)的62.69%。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)吳曼青先生主持。
天禾律師認(rèn)為，本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合我國(guó)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。

二、 關(guān)于出席本次股東大會(huì)會(huì)議人員的資格
出席公司本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共5人，均為2005年2月17日下午上海證券交易所收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的全體股東或其授權(quán)代表，股東本人出席的均出示了本人的身份證明和持股憑證；股東代理人出席的均出示了授權(quán)委托書及本人的身份證明和持股憑證。
經(jīng)驗(yàn)證，上述與會(huì)人員資格符合我國(guó)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，出席會(huì)議的人數(shù)達(dá)到了我國(guó)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定的法定人數(shù)。

三、 關(guān)于本次股東大會(huì)的提案股東資格
公司2005年臨時(shí)股東大會(huì)審議了公司董事會(huì)提出的公司與華東電子工程研究所繼續(xù)簽訂《產(chǎn)品購(gòu)銷協(xié)議》、公司與華東電子工程研究所續(xù)簽《房屋租賃合同》、公司與華東電子工程研究所簽訂《物業(yè)管理服務(wù)協(xié)議》，與會(huì)股東未提出新的議案。

四、 關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序
公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)就公告中列明的事項(xiàng)以記名投票的方式進(jìn)行了表決，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。天禾律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的表決程序及表決票數(shù)符合公司章程和《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

五、 結(jié)論意見
基于上述事實(shí)，天禾律師認(rèn)為，公司2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開及表決程序等相關(guān)事宜符合我國(guó)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，臨時(shí)股東大會(huì)決議合法有效。

安徽天禾律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師：蔣 敏
二○○五年二月二十五日