第一章　總則

第一條　為了規(guī)范和促進(jìn)公司重大信息的內(nèi)部流轉(zhuǎn)，明確公司各部門、各分支機(jī)構(gòu)和有關(guān)人員的重大信息報(bào)告職責(zé)和保密責(zé)任，確保公司信息披露符合相關(guān)法規(guī)的要求，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（２００４年修訂）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
第二條　本制度適用于本公司及其控股子公司。

第二章　管理職責(zé)

第三條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、各部門和各分支機(jī)構(gòu)主要負(fù)責(zé)人、公司派駐參股子公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員為內(nèi)部重大信息報(bào)告的責(zé)任人，負(fù)有向公司董事會(huì)報(bào)告其職權(quán)范圍內(nèi)所知悉的重大信息的義務(wù)。
公司各部門、分支機(jī)構(gòu)可指定熟悉相關(guān)業(yè)務(wù)的人員擔(dān)任內(nèi)部信息報(bào)告聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)匯集、整理本部門知悉的重大信息，并報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)辦公室。
控股股東或持有公司５％以上股份的股東或公司關(guān)聯(lián)人，當(dāng)發(fā)生與公司有關(guān)的涉及信息披露義務(wù)事項(xiàng)（如持股發(fā)生變動(dòng)、股權(quán)受到限制等）時(shí)，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)信息告知公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室。
第四條 公司董事會(huì)秘書(shū)辦公室負(fù)責(zé)組織信息披露文稿的編制和對(duì)外信息披露工作，以及就公司重大事項(xiàng)涉及的信息披露事宜向董事會(huì)匯報(bào)。

第三章　重大信息（事項(xiàng)）范圍

第五條 公司定期報(bào)告（包括年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告）所涉及的內(nèi)容資料；股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議所涉及的提案（或議案）。
第六條 公司臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事項(xiàng)，包括但是不限于下列事項(xiàng)：
1、應(yīng)報(bào)告的會(huì)議決議包括：
（1） 董事會(huì)決議；
（2） 監(jiān)事會(huì)決議；
（3） 召開(kāi)股東大會(huì)或變更召開(kāi)股東大會(huì)日期的通知；
（4） 股東大會(huì)決議；
（5） 獨(dú)立董事聲明、意見(jiàn)及報(bào)告。
2、應(yīng)報(bào)告的交易包括：
（1） 購(gòu)買或者出售資產(chǎn)（不包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力,以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資產(chǎn)購(gòu)買或者出售行為）；
（2） 對(duì)外投資(含委托理財(cái)、委托貸款等)；
（3） 提供財(cái)務(wù)資助；
（4） 提供擔(dān)保(反擔(dān)保除外)；
（5） 租入或者租出資產(chǎn)；
（6） 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；
（7） 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；
（8） 債權(quán)、債務(wù)重組；
（9） 簽訂許可使用協(xié)議；
（10） 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。
上述交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：
(一)交易涉及的資產(chǎn)總額(同時(shí)存在帳面值和評(píng)估值的,以高者為準(zhǔn))占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
(二)交易的成交金額(包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上,且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
(三)交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上,且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
(四)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%以上,且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元；
(五)交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上,且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值,取其絕對(duì)值計(jì)算。
3、應(yīng)報(bào)告的關(guān)聯(lián)交易包括：
（1） 本條第2項(xiàng)規(guī)定的交易；
（2） 購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；
（3） 銷售產(chǎn)品、商品；
（4） 提供或者接受勞務(wù)；
（5） 委托或者受托銷售；
（6） 與關(guān)聯(lián)人共同投資；
（7） 其他通過(guò)約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。
上述關(guān)聯(lián)交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)及時(shí)報(bào)告：
（一）上市公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬(wàn)元以上的關(guān)聯(lián)交易；
（二）上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬(wàn)元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。
4、涉案金額超過(guò)100萬(wàn)元,并且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值1%以上的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。
5、變更募集資金投資項(xiàng)目。
6、業(yè)績(jī)預(yù)告和盈利預(yù)測(cè)的修正。
7、利潤(rùn)分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)。
8、股票交易異常波動(dòng)和澄清事項(xiàng)。
9、可轉(zhuǎn)換公司債券涉及的重大事項(xiàng)
10、出現(xiàn)下列使公司面臨重大風(fēng)險(xiǎn)的情形之一時(shí),應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：
（1） 遭受重大損失；
（2） 未清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)或者重大債權(quán)到期未獲清償；
（3） 可能依法承擔(dān)重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任；
（4） 計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（5） 股東大會(huì)、董事會(huì)決議被法院依法撤銷；
（6） 公司決定解散或者被有權(quán)機(jī)關(guān)依法責(zé)令關(guān)閉；
（7） 公司預(yù)計(jì)出現(xiàn)資不抵債(一般指凈資產(chǎn)為負(fù)值)；
（8） 主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或者進(jìn)入破產(chǎn)程序,公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
（9） 主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
（10） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（11） 公司因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查,或者受到重大行政、刑事處罰；
（12） 董事長(zhǎng)或經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)或者因涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查。
11、公司出現(xiàn)下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告：
（1） 變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、公司章程、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話等；
（2） 經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
（3） 變更會(huì)計(jì)政策或者會(huì)計(jì)估計(jì)；
（4） 董事會(huì)就公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他再融資方案形成相關(guān)決議；
（5） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)股票發(fā)行審核委員會(huì)召開(kāi)發(fā)審委會(huì)議,對(duì)公司新股、可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請(qǐng)或者其他再融資方案提出了相應(yīng)的審核意見(jiàn)；
（6） 大股東或者實(shí)際控制人發(fā)生或者擬發(fā)生變更；
（7） 董事長(zhǎng)、經(jīng)理、獨(dú)立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發(fā)生變動(dòng)；
（8） 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況或者生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化(包括產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)價(jià)格和方式發(fā)生重大變化等)；
（9） 訂立與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重要合同,可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
（10） 新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
（11） 聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（12） 法院裁定禁止公司大股東轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；
（13） 任一股東所持公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管或者設(shè)定信托；
（14） 獲得大額政府補(bǔ)貼等額外收益,轉(zhuǎn)回大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備或者發(fā)生可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他事項(xiàng)；
（15） 證券交易所或公司認(rèn)定的其他情形。
第七條 公司控股股東擬轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份導(dǎo)致公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的，控股股東應(yīng)在就股份轉(zhuǎn)讓與受讓方達(dá)成意向之前，及時(shí)將該信息報(bào)告公司董事會(huì)及其秘書(shū)，并持續(xù)向公司報(bào)告股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)程。如出現(xiàn)法院裁定禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份情形時(shí)，控股股東應(yīng)在法院裁定后及時(shí)將裁定信息報(bào)告公司董事會(huì)及其秘書(shū)。

第四章　重大信息內(nèi)部報(bào)告程序

第八條 公司各部門、各分支機(jī)構(gòu)應(yīng)向董事會(huì)秘書(shū)辦公室提供公司定期報(bào)告所涉及的有關(guān)資料，并保證提供的資料準(zhǔn)確、完整。
第九條 涉及股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的議案（或提案）時(shí)，提案人或與提案有關(guān)的部門或人員應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)辦公室提供內(nèi)容完整的提案和必須的支撐材料。
第十條 內(nèi)部重大信息報(bào)告責(zé)任人，應(yīng)在知悉臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事項(xiàng)的當(dāng)日，以電話、傳真、或電子郵件等方式向董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告有關(guān)情況，并同時(shí)將與重大信息有關(guān)的書(shū)面文件報(bào)送董事會(huì)秘書(shū)辦公室，隨后及時(shí)報(bào)告該事項(xiàng)的進(jìn)展情況。
對(duì)于定期報(bào)告所涉及的資料和股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)所涉及的提案（或議案），內(nèi)部重大信息報(bào)告責(zé)任人應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)10天前，向董事會(huì)秘書(shū)辦公室提供書(shū)面資料，以保證會(huì)議按時(shí)召開(kāi)和定期報(bào)告按時(shí)披露。
對(duì)于涉及國(guó)家秘密或公司商業(yè)秘密的重大信息，內(nèi)部重大信息報(bào)告責(zé)任人在向董事會(huì)秘書(shū)辦公室報(bào)送資料前，應(yīng)送交公司保密機(jī)構(gòu)會(huì)簽，由保密機(jī)構(gòu)通知董事會(huì)秘書(shū)辦公室向證券交易所提出信息披露豁免申請(qǐng)。
公司有關(guān)部門、分支機(jī)構(gòu)對(duì)于是否涉及信息披露事項(xiàng)有疑問(wèn)時(shí)，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)秘書(shū)辦公室咨詢。
第十一條 公司在研究、決定涉及信息披露事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)通知董事會(huì)秘書(shū)列席會(huì)議，從信息披露角度征求董事會(huì)秘書(shū)的意見(jiàn)，提供信息披露所需的資料。
第十二條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)、證券交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，對(duì)報(bào)送的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷。
公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)將需要公司履行信息披露義務(wù)的信息向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)匯報(bào)，提請(qǐng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)履行相應(yīng)的程序，并按《信息披露管理制度》等有關(guān)規(guī)定予以公開(kāi)披露。
第十三條 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)理助理等應(yīng)敦促各部門、分支機(jī)構(gòu)做好應(yīng)披露信息的收集、整理和報(bào)告工作，積極配合董事會(huì)秘書(shū)辦公室完成信息披露工作。
第十四條 若發(fā)生前述重大信息未及時(shí)報(bào)告或報(bào)告內(nèi)容不準(zhǔn)確，造成公司信息披露不及時(shí)、疏漏或誤導(dǎo)，給公司帶來(lái)?yè)p失的，或受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所公開(kāi)譴責(zé)和批評(píng)的，公司應(yīng)追究?jī)?nèi)部重大信息報(bào)告人及相關(guān)人員的責(zé)任。

第五章　附則

第十五條　本制度的相關(guān)規(guī)定如與日后頒布或修改的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程序修改的《公司章程》相抵觸，則應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和依法定程序修改的《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)對(duì)本制度進(jìn)行修訂。
第十六條　本制度經(jīng)公司董事會(huì)審議后生效，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。


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二ＯＯ五年八月八日