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致：安徽四創(chuàng)電子股份有限公司
依據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見（2000年修訂）》和《安徽四創(chuàng)電子股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，安徽天禾律師事務(wù)所接受安徽四創(chuàng)電子股份有限公司（以下稱“公司”）的委托，指派喻榮虎律師就公司于2004年9月17日召開的2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)（以下稱“本次臨時(shí)股東大會(huì)”）出具法律意見書。
本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，參與了本次臨時(shí)股東大會(huì)并對(duì)公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：
一、本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序
公司董事會(huì)已于2004年8月9日在《上海證券報(bào)》上就本次臨時(shí)股東大會(huì)召開的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議議題、出席對(duì)象、登記辦法等內(nèi)容進(jìn)行了公告。本次臨時(shí)股東大會(huì)于2004年9月17日如期召開，會(huì)議由董事長(zhǎng)吳曼青先生主持，會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。
經(jīng)審查，公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集、召開程序符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。
二、本次臨時(shí)股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格
經(jīng)查驗(yàn)，報(bào)名出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代理人共5人，代表股份數(shù)3779.02萬股，占公司總股份的64.27%，股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對(duì)本次臨時(shí)股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。出席本次臨時(shí)股東大會(huì)的還有公司董事、監(jiān)事和聘請(qǐng)的有證券資格的律師。
經(jīng)驗(yàn)證，出席本次臨時(shí)股東大會(huì)人員的資格符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。
三、本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序
本次臨時(shí)股東大會(huì)以記名投票的方式就各項(xiàng)提案進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，對(duì)董事候選人逐個(gè)進(jìn)行了表決。公告所列議案均獲得股東大會(huì)審議通過。表決按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行監(jiān)票，當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果。會(huì)議記錄由出席會(huì)議的公司董事簽名。出席會(huì)議的股東及股東代理人對(duì)表決結(jié)果沒有提出異議。表決結(jié)果如下：
（一）批準(zhǔn)了《公司章程修正案》。
（二）批準(zhǔn)了《募集資金管理辦法》。
（三）審議通過了《關(guān)于公司董事變動(dòng)的議案》。根據(jù)公司章程規(guī)定，董事選舉采取累進(jìn)投票的方式選舉產(chǎn)生。
1、同意水從容先生辭去公司第二屆董事會(huì)董事職務(wù)。 
2、同意張國(guó)通先生辭去公司第二屆董事會(huì)董事職務(wù)。
3、同意孫堅(jiān)女士辭去公司第二屆董事會(huì)董事職務(wù)。 
4、同意陳曉劍先生辭去公司第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事職務(wù)。 
5、選舉張永青先生為公司第二屆董事會(huì)董事，任期自本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)后至第二屆董事會(huì)屆滿。
6、選舉紀(jì)曉鐘先生為公司第二屆董事會(huì)董事，任期自本次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)后至第二屆董事會(huì)屆滿。
（四）批準(zhǔn)了《關(guān)于獨(dú)立董事薪酬的議案》。
經(jīng)審查，本次臨時(shí)股東大會(huì)的表決程序合法、有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序、召開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序均符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，合法、有效；本次臨時(shí)股東大會(huì)通過的決議合法、有效。
本所同意將本法律意見書作為本次臨時(shí)股東大會(huì)的公告文件，隨公司其他文件一并提交上海證券交易所審核公告。


安徽天禾律師事務(wù)所
經(jīng)辦律師：喻榮虎 
2004年9月17日