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安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

關(guān)于確認(rèn)2013年上半年日常關(guān)聯(lián)交易事項及

調(diào)整2013年下半年日常關(guān)聯(lián)交易事項的公告

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司2012年度股東大會審議通過了《關(guān)于2013年度預(yù)計關(guān)聯(lián)交易的議案》的議案，批準(zhǔn)公司2013年擬向華東電子工程研究所（以下簡稱“華東所”）及其控股子公司預(yù)計銷售雷達(dá)及印制板、微波電路及組件、雷達(dá)通信系統(tǒng)等雷達(dá)配套產(chǎn)品約人民幣1.6億元；本公司控股子公司華耀電子工業(yè)有限公司（以下簡稱“華耀電子”）擬向華東所及其控股子公司銷售軍用電源等雷達(dá)配套產(chǎn)品約1.5億元。預(yù)計公司向華東所及其控股子公司采購元器件及委托加工約4500萬元，預(yù)計華耀電子向華東所及其控股子公司采購元器件及委托加工約500萬元。

2013年上半年，公司本部、華耀電子向華東所及控股子公司采購商品實際金額分別為1646.67萬元和3603.93萬元，其中華耀電子較年度預(yù)計金額增加3103.93萬元。具體如下：

單位：萬元

根據(jù)經(jīng)營活動需要，2013年下半年，華耀電子預(yù)計委托華東所研制雷達(dá)電源控制系統(tǒng)開發(fā)約400萬元。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

華東電子工程研究所基本情況如下：

注冊地址：合肥市淠河路88號

法定代表人：陳信平

注冊資金：7418萬元

經(jīng)營范圍：雷達(dá)、電子系統(tǒng)、技術(shù)防范工程、電子產(chǎn)品技術(shù)服務(wù)，機(jī)械加工，百貨、五金交電、家具、木模、建筑材料銷售；印刷；住宿、餐飲、貨物運(yùn)輸、物業(yè)管理與服務(wù)、房屋租賃；幾何量測試、無線電測試、環(huán)境實驗；電鍍及服務(wù)。

關(guān)聯(lián)關(guān)系情況：華東電子工程研究所是本公司控股股東，持有本公司42.00% 的股份。

三、定價政策和定價依據(jù)

華東所接受華耀電子委托，為其設(shè)計開發(fā)電源控制分系統(tǒng)的報價，由華東所參照《軍品價格管理辦法》的要求予以確定，華耀電子在審查對方報價合理性的基礎(chǔ)上，方確定委托關(guān)系并與對方簽訂委托開發(fā)合同。

四、交易目的和交易對上市公司的影響

2013年上半年，華耀電子承擔(dān)了華東所雷達(dá)項目的電源整體系統(tǒng)研制，由于本身暫不具備其電源控制分系統(tǒng)的設(shè)計和開發(fā)能力，為保證雷達(dá)整體設(shè)計和技術(shù)指標(biāo)的一致性和整機(jī)接口的兼容性，華耀電子只能委托華東所進(jìn)行設(shè)計研發(fā)，致使公司關(guān)聯(lián)采購業(yè)務(wù)有較快增長。

公司2013年度日常關(guān)聯(lián)交易均屬公司的正常業(yè)務(wù)范圍，為公司生產(chǎn)經(jīng)營所必須，是在平等、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的，未損害公司及全體股東的利益，未影響公司的獨(dú)立性，也不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

五、審議程序

（一）董事會表決情況

2013 年8月15日公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于確認(rèn)公司2013年上半年日常關(guān)聯(lián)交易事項及調(diào)整2013年下半年日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》，關(guān)聯(lián)董事均回避表決。本事項還將提交公司2013年第二次臨時股東大會進(jìn)行審議。

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證

券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等制度的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事本著對

公司、全體股東及投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，認(rèn)真核查，發(fā)表獨(dú)立意見如下：

公司第四屆董事會第二十三次會議審議的《關(guān)于確認(rèn)公司2013年上半年日常關(guān)聯(lián)交易事項及調(diào)整2013年下半年日常關(guān)聯(lián)交易事項的議案》審議程序符合有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事已實行回避。

公司的日常關(guān)聯(lián)交易是基于正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動而產(chǎn)生的，遵循了客觀、公

平、公允的原則，此次新增關(guān)聯(lián)交易事項的運(yùn)營方式和定價原則未發(fā)生變更，不

存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響, 也不會對公

司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

（三）保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

國元證券認(rèn)為：2013年上半年，華耀電子委托華東所研制開發(fā)電源控制分系統(tǒng)交易事項及預(yù)計2013年下半年繼續(xù)交易事項，已經(jīng)四創(chuàng)電子第四屆董事會第二十三次會議審議通過或補(bǔ)充確認(rèn)，關(guān)聯(lián)董事遵守了回避表決的制度，該事項還將提交四創(chuàng)電子股東大會審議，上述決策機(jī)構(gòu)和審批程序合法有效。四創(chuàng)電子及華耀電子承諾嚴(yán)格按上述定價原則和程序確定與華東所的關(guān)聯(lián)交易價格并保證交易的真實性和價格的相對公允性，以保障公司及股東利益，特別是非關(guān)聯(lián)股東利益。因此，國元證券對四創(chuàng)電子控股子公司華耀電子2013年上半年調(diào)整及預(yù)計2013年下半年日常關(guān)聯(lián)交易事項事項無異議。

六、備查文件

1、公司第四屆第二十三次董事會決議；

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

3、獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見；

4、國元證券股份有限公司出具的《關(guān)于安徽四創(chuàng)電子股份有限公司之控股子公司關(guān)聯(lián)交易事項的核查意見》。

特此公告。

安徽四創(chuàng)電子股份有限公司董事會

2013年8月17日