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國(guó)元證券股份有限公司

關(guān)于安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見

    國(guó)元證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)元證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為安徽四創(chuàng)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四創(chuàng)電子”、“本公司”或“公司”）2013年非公開發(fā)行股票項(xiàng)目的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，對(duì)四創(chuàng)電子及其控股子公司——合肥華耀電子工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華耀電子”）與控股股東——中國(guó)電子科技集團(tuán)公司第三十八研究所（以下簡(jiǎn)稱“華東所”）及其他控股子公司、實(shí)際控制人——中國(guó)電子科技集團(tuán)公司下屬的中國(guó)電子科技財(cái)務(wù)有限公司之間的預(yù)計(jì)2014年度發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查；四創(chuàng)電子對(duì)所提供資料的真實(shí)性和完整性負(fù)責(zé)。本次具體核查情況及核查意見如下：

   一、預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)

  （一）向關(guān)聯(lián)方銷售商品或提供勞務(wù)

注：2014年度預(yù)計(jì)交易額較2013年度實(shí)際發(fā)生額增加的主要原因: 公司持續(xù)跟進(jìn)華東所低噪放電路、微波組件配套等業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)2014年相關(guān)產(chǎn)品將定型并批量生產(chǎn)。

（二）向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買商品或接受勞務(wù)

注：2014年度預(yù)計(jì)交易額較2013年度實(shí)際發(fā)生額減少的主要原因: 2013年度，公司向華東所控股子公司——安徽博微廣成信息科技有限公司采購(gòu)系統(tǒng)集成項(xiàng)目所需的相關(guān)器材、設(shè)備及其設(shè)計(jì)、集成和保修等服務(wù)，華耀電子委托華東所研制雷達(dá)電源控制分系統(tǒng)。預(yù)計(jì)2014年度這類業(yè)務(wù)將不再發(fā)生。

（三）向關(guān)聯(lián)方承租房產(chǎn)、土地和設(shè)備等

（四）在關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)公司存貸款等

二、上述預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則及方式

（一）上述第（一）至（三）項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則及方式

根據(jù)四創(chuàng)電子與華東所等簽訂的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，上述第（一）至（三）項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)如下：

 1、按照國(guó)家定價(jià)、市場(chǎng)價(jià)、協(xié)議價(jià)的順序確定價(jià)格，即有國(guó)家定價(jià)的根據(jù)國(guó)家定價(jià)確定交易價(jià)格，無(wú)國(guó)家定價(jià)的按照市場(chǎng)價(jià)格確定,無(wú)市場(chǎng)價(jià)格或市場(chǎng)價(jià)格難以確定的雙方協(xié)議定價(jià)。

 2、國(guó)家定價(jià)和市場(chǎng)價(jià)依據(jù)國(guó)家政策的變化或市場(chǎng)波動(dòng)情況適時(shí)作適當(dāng)?shù)恼{(diào)整。

 3、采用市場(chǎng)價(jià)或協(xié)議價(jià)時(shí),可以視不同的關(guān)聯(lián)交易情形采用下列定價(jià)方法:

   （1）成本加成法,以關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關(guān)聯(lián)交易的毛利定價(jià)；

   （2）再銷售價(jià)格法,以關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品再銷售給非關(guān)聯(lián)方的價(jià)格減去可比非關(guān)聯(lián)交易毛利后的金額作為關(guān)聯(lián)方購(gòu)進(jìn)商品的公平成交價(jià)格；

（3）可比非受控價(jià)格法,以非關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的與關(guān)聯(lián)交易相同或類似業(yè)務(wù)活動(dòng)所收取的價(jià)格定價(jià)；

（4）交易凈利潤(rùn)法,以可比非關(guān)聯(lián)交易的利潤(rùn)水平指標(biāo)確定關(guān)聯(lián)交易的凈利潤(rùn)；（

（5）利潤(rùn)分割法,根據(jù)公司與其關(guān)聯(lián)方對(duì)關(guān)聯(lián)交易合并利潤(rùn)的貢獻(xiàn)計(jì)算各自應(yīng)該分配的利潤(rùn)額。

（二）上述第（四）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則及方式

根據(jù)雙方簽訂的《金融服務(wù)協(xié)議》的約定，各項(xiàng)服務(wù)的定價(jià)原則或依據(jù)、交易限額等主要如下：

1、存款服務(wù)：公司（含控股子公司，下同）在財(cái)務(wù)公司的存款利率不低于中國(guó)人民銀行就該種類存款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述外，財(cái)務(wù)公司吸收公司存款的利率，也不低于同期財(cái)務(wù)公司吸收任何第三方同種類存款所確定的利率。

2、貸款服務(wù)：財(cái)務(wù)公司向公司發(fā)放貸款的利率，不高于中國(guó)人民銀行就該類型貸款規(guī)定的同期基準(zhǔn)利率，除符合前述外，財(cái)務(wù)公司向公司發(fā)放貸款的利率，也應(yīng)不高于同期財(cái)務(wù)公司向任何同信用級(jí)別第三方發(fā)放同種類貸款所確定的利率。

3、結(jié)算服務(wù)：財(cái)務(wù)公司為公司提供各項(xiàng)結(jié)算服務(wù)收取的費(fèi)用，應(yīng)不高于同期財(cái)務(wù)公司向任何同信用級(jí)別第三方就同類服務(wù)所收取的費(fèi)用。

4、關(guān)于其他服務(wù)：財(cái)務(wù)公司為公司提供其他服務(wù)所收取的費(fèi)用，應(yīng)不高于中國(guó)人民銀行就該類型服務(wù)規(guī)定應(yīng)收取的費(fèi)用上限（如適用），亦不高于任何第三方向公司提供同種類服務(wù)所收取的費(fèi)用；除符合前述外，財(cái)務(wù)公司向公司提供該類服務(wù)所收取的費(fèi)用，也應(yīng)不高于財(cái)務(wù)公司向任何同信用級(jí)別第三方提供同種類服務(wù)所收取的費(fèi)用。

三、關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因和必要性

（一）本公司及子公司華耀電子向華東所及其他子公司銷售的雷達(dá)及配套產(chǎn)品主要包括印制板、軍用微波、軍用電源、以及其他雷達(dá)配套件等，這些產(chǎn)品多為非標(biāo)產(chǎn)品，為華東所研制的軍用雷達(dá)配套生產(chǎn)。本公司具有生產(chǎn)相關(guān)軍、民用雷達(dá)的專業(yè)資質(zhì)，同時(shí)具備軍工電子裝備科研生產(chǎn)許可證等多項(xiàng)資質(zhì)并通過(guò)了保密軍工國(guó)家二級(jí)認(rèn)證，能夠滿足華東所生產(chǎn)軍用雷達(dá)的需求。特別是在印制板、軍用電源和特種元器件、雷達(dá)圖傳和通信監(jiān)控分系統(tǒng)等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)上，是改制上市時(shí)控股股東投入或上市后收購(gòu)控股股東資產(chǎn)而承繼的業(yè)務(wù)。

（二）公司向華東所采購(gòu)主要為雷達(dá)分系統(tǒng)及技術(shù)開發(fā)，系生產(chǎn)特殊型號(hào)雷達(dá)時(shí)需要利用華東所在該型號(hào)雷達(dá)的天饋、發(fā)射等分系統(tǒng)上的技術(shù)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)完善自身雷達(dá)整機(jī)生產(chǎn)。

（三）本公司及控股子公司華耀電子承租華東所上述房屋建筑物、土地、設(shè)備等，全部系自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和辦公需要，并遵循就近、便捷原則。

（四）本公司及控股子公司在關(guān)聯(lián)方的財(cái)務(wù)公司開展存貸款等業(yè)務(wù)，主要系公司出于開拓融資渠道、增加融資方式、降低融資成本的考慮，也是在同等條件下支持財(cái)務(wù)公司發(fā)展的考慮。

四、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

（一）四創(chuàng)電子第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于2013年度關(guān)聯(lián)交易和2014年度擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

（二）四創(chuàng)電子獨(dú)立董事對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。

五、四創(chuàng)電子履行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》約定的承諾

四創(chuàng)電子承諾：將嚴(yán)格按照《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》約定的定價(jià)原則或依據(jù)與控股股東及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易，并對(duì)實(shí)際交易的定價(jià)公允性承擔(dān)責(zé)任。

六、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：四創(chuàng)電子預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了相關(guān)決策程序，且關(guān)聯(lián)董事予以回避表決，表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定；上述關(guān)聯(lián)交易的成因主要系改制上市時(shí)歷史形成，或因雙方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和研制、服務(wù)等優(yōu)勢(shì)而產(chǎn)生，為實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需；交易相關(guān)方已簽訂《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》并確定了公允合理的定價(jià)原則或依據(jù)，同時(shí)四創(chuàng)電子承諾對(duì)今后實(shí)際交易的定價(jià)公允性負(fù)責(zé)，因此，不會(huì)存在損害公司及中小投資者利益的情形。

故，國(guó)元證券對(duì)四創(chuàng)電子預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。該事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

（以下無(wú)正文）

    （此頁(yè)無(wú)正文，為國(guó)元證券股份有限公司《關(guān)于安徽四創(chuàng)電子股份有限公司預(yù)計(jì)2014年度日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽章頁(yè)）

保薦代表人（簽名）：                                     

朱焱武            何光行

保薦機(jī)構(gòu)（公章）：國(guó)元證券股份有限公司

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