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關(guān)于安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

二○一三年度股東大會(huì)的法律意見書

　　致：安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

　　依據(jù)《證券法》、《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《安徽四創(chuàng)電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，安徽天禾律師事務(wù)所接受安徽四創(chuàng)電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派喻榮虎、李結(jié)華兩位律師（以下簡稱“本所律師”）就公司于2014年5月22日召開的2013年度股東大會(huì)（以下簡稱“本次股東大會(huì)”）出具法律意見書。

　　本所律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，參與了本次股東大會(huì)，并對公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見如下：

 　　一、本次股東大會(huì)的召集程序

　　本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集。公司董事會(huì)于2014年4月30日在《上海證券報(bào)》和公司指定的信息披露網(wǎng)站上刊登了《關(guān)于召開2013年年度股東大會(huì)的通知》。

本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會(huì)的召集程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、本次股東大會(huì)的召開程序

　　1、本次股東大會(huì)于2014年5月22日14：00如期召開，會(huì)議由董事長陳信平先生主持，會(huì)議召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容與公告內(nèi)容一致。

　　2、經(jīng)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司確認(rèn)，本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2014年5月22日9：30—11:30和13：00—15：00，與公告內(nèi)容一致。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)的召開程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　三、本次股東大會(huì)出席會(huì)議人員的資格

　　1、股東及股東代理人

　　經(jīng)查驗(yàn)，現(xiàn)場出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人共5人，代表股份數(shù)58,478,792股，占公司股份總數(shù)的42.78%。經(jīng)核查，股東及股東代理人的資格符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的規(guī)定，有權(quán)對本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。

根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的數(shù)據(jù)，在有效時(shí)間內(nèi)通過網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)直接投票的社會(huì)公眾股股東共計(jì)16名，所持有表決權(quán)的股份數(shù)為222,292股，占公司股份總數(shù)的0.16%。

　　據(jù)此，現(xiàn)場參加本次股東大會(huì)的股東和股東代理人以及通過網(wǎng)絡(luò)投票表決的社會(huì)公眾股股東共計(jì)21名，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì)58,701,084股，占公司股份總額的42.94%。

　　2、出席及列席現(xiàn)場會(huì)議的人員

　　除股東和股東代理人出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議外，出席及列席本次股東大會(huì)的還有公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及公司聘請的律師。

　　經(jīng)驗(yàn)證，出席及列席本次股東大會(huì)人員的資格符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。

　　四、本次股東大會(huì)的表決程序

　　本次股東大會(huì)采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式對各項(xiàng)提案進(jìn)行了逐項(xiàng)表決，現(xiàn)場投票以記名投票的方式進(jìn)行。表決按《公司章程》規(guī)定的程序進(jìn)行了監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果；對涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)方股東已實(shí)施回避表決；會(huì)議記錄由出席會(huì)議的公司董事簽名；出席會(huì)議的股東和股東代理人對表決結(jié)果沒有提出異議。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供。

　　經(jīng)驗(yàn)證，本次股東大會(huì)投票表決結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。表決結(jié)果如下：

　?。?）審議批準(zhǔn)了《2013年度董事會(huì)工作報(bào)告》。

　?。?）審議批準(zhǔn)了《2013年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。

　?。?）審議批準(zhǔn)了《公司獨(dú)立董事2013年度述職報(bào)告》。

　?。?）審議批準(zhǔn)了《2013年度報(bào)告全文和摘要》。

　?。?）審議批準(zhǔn)了《2013年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。

　?。?）審議批準(zhǔn)了《2013年度利潤分配預(yù)案》。

　?。?）審議通過了《關(guān)于2013年度關(guān)聯(lián)交易和2014年度擬發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　股東華東電子工程研究所由于與該審議事項(xiàng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決，其所持有表決權(quán)的股份沒有計(jì)入審議該議案有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　?。?）審議批準(zhǔn)了《2014年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》。

　?。?）審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2014年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　　（10）審議通過了《關(guān)于續(xù)聘2014年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

　?。?1）審議通過了《關(guān)于公司與中國電子科技財(cái)務(wù)有限公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的議案》。

　　股東華東電子工程研究所由于與該審議事項(xiàng)具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，已回避表決，其所持有表決權(quán)的股份沒有計(jì)入審議該議案有表決權(quán)的股份總數(shù)。

　?。?2）審議通過了《公司章程》（修訂）。

　?。?3）審議通過了《董事會(huì)議事規(guī)則》（修訂）。

　?。?4）選舉何啟躍先生為公司第五屆董事會(huì)董事，任期自本次股東大會(huì)會(huì)后至第五屆董事會(huì)任期屆滿。

　　本次股東大會(huì)公告所列議案均獲得通過。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會(huì)的表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　五、結(jié)論意見

　　綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集程序、召開程序、出席會(huì)議人員資格及表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》規(guī)定，合法、有效；本次股東大會(huì)通過的決議合法、有效。

　　本所同意將本法律意見書作為本次股東大會(huì)的公告文件，隨公司其他文件一并提交上海證券交易所審核公告。