安徽四創(chuàng)電子股份有限公司

獨(dú)立董事關(guān)于公司相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

一、 關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保情況的專項(xiàng)說明和獨(dú)立意見

 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）的要求，我們作為安徽四創(chuàng)電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況和控股股東及其它關(guān)聯(lián)方占用資金情況進(jìn)行了認(rèn)真的調(diào)查了解，相關(guān)說明和獨(dú)立意見如下：

 1、報(bào)告期內(nèi)，沒有控股股東及其它關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況。

 2、截止2013年12月31日，公司不存在任何對(duì)外擔(dān)保的情況。

二、關(guān)于公司2013年度利潤分配預(yù)案的獨(dú)立意見

公司董事會(huì)擬定本次股利分配方案如下：以2013年12月末總股本為136,702,040 股為基準(zhǔn)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.40元（含稅），共分配現(xiàn)金紅利5,468,081.60 元。

我們認(rèn)為：該利潤分配預(yù)案符合《公司章程》現(xiàn)金分紅政策，但對(duì)照《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》，不滿足《指引》關(guān)于上市公司擬分配的現(xiàn)金紅利總額與當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤之比不低于30%的規(guī)定。其主要原因?yàn)楣菊幱谵D(zhuǎn)型升級(jí)快速成長期，需要較大的資金投入。鑒此，我們認(rèn)為該利潤分配預(yù)案能夠保障股東的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司長遠(yuǎn)利益，同意公司董事會(huì)的利潤分配預(yù)案。

三、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

1、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前認(rèn)可意見

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司擬與華東所發(fā)生的房屋租賃、產(chǎn)品購銷等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：在五屆五董事會(huì)召開之前，公司董事會(huì)向我們提交了有關(guān)本次交易的相關(guān)資料，我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需要， 我們同意將此次關(guān)聯(lián)交易提交公司五屆五次董事會(huì)審議。

 2、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司章程有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司五屆五次董事會(huì)審議的關(guān)于公司與華東所發(fā)生的房屋租賃、產(chǎn)品購銷等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司五屆五次董事會(huì)于2014年4月23日召開，審議的公司與華東所發(fā)生的房屋租賃、產(chǎn)品購銷等關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。公司董事會(huì)已向我們提交了有關(guān)本次交易的相關(guān)資料，我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的需要，公平合理，決策和表決程序合法、合規(guī)，同意該項(xiàng)交易。

四、關(guān)于公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見

1、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事前認(rèn)可意見

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司擬與中國電子科技財(cái)務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“財(cái)務(wù)公司”）簽署金融服務(wù)協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：在五屆五次董事會(huì)召開之前，公司董事會(huì)向我們提交了有關(guān)本次交易的相關(guān)資料，我們認(rèn)為，本次關(guān)聯(lián)交易有利于公司開拓融資渠道，增加融資方式，降低融資成本，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，我們同意將此次關(guān)聯(lián)交易提交公司五屆五次董事會(huì)審議。

2、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和公司章程有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司五屆五董事會(huì)審議的關(guān)于公司與財(cái)務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司五屆五次董事會(huì)于2014年4月23日召開，審議的公司與財(cái)務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司董事會(huì)已向我們提交了有關(guān)本次交易的相關(guān)資料，我們認(rèn)為，公司與財(cái)務(wù)公司簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》有利于公司開拓融資渠道，增加融資方式，降低融資成本，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要。此次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、合理的原則，審批程序符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，未損害公司及其他股東，特別是中、小股東和非關(guān)聯(lián)股東的利益。

五、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立意見

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，我們作為公司的獨(dú)立董事，通過對(duì)年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2013年度工作情況的審查，我們同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)。

六、同意續(xù)聘內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立意見

根據(jù)《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》，我們公司的獨(dú)立董事，通過對(duì)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）考察后認(rèn)為：該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司提供審計(jì)服務(wù)工作多年，對(duì)公司組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)情況、工作流程、財(cái)務(wù)狀況、人員情況均比較熟悉，具備從事企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)的全套制度、標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)程、專職人員及專職能力。我們同意公司聘請(qǐng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。

七、關(guān)于2013 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見

公司已建立的內(nèi)部控制體系總體上符合《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，并在經(jīng)營活動(dòng)中得到較好的執(zhí)行，在所有重大方面滿足了風(fēng)險(xiǎn)有效控制的要求?！豆?013年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》真實(shí)反映了公司內(nèi)部控制的基本情況，符合公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。

八、聘任公司高管人員的獨(dú)立意見

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，對(duì)公司2014年4月23日召開的五屆五次董事會(huì)會(huì)議討論的關(guān)于高管人員事項(xiàng)進(jìn)行了審議，基于我們的獨(dú)立判斷，經(jīng)認(rèn)真研究，現(xiàn)就上述議案所涉及的事宜發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1、對(duì)公司董事長陳信平先生提名的總經(jīng)理候選人的任職資格和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了審查，同意聘任何啟躍先生為公司總經(jīng)理。

2、對(duì)公司總經(jīng)理何啟躍先生提名的其他高管人員候選人的任職資格和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了審查，同意聘任丁鎮(zhèn)先生為公司副總經(jīng)理。

3、公司總經(jīng)理及其他高管人員的任職資格和聘任程序符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《安徽四創(chuàng)電子股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（本頁無正文，為安徽四創(chuàng)電子股份有限公司獨(dú)立董事確認(rèn)獨(dú)立意見簽字頁）

楊棉之

張?jiān)蒲?

劉振南

武士國

 2014年4月23日